хозяйственное общество, участники которого несут солидарную ответственность по его долгам при недостатке имущества общества своим личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (п. 1 ст. 95 ГК РФ). Личная имущественная ответственность участников О.с до. ограничена определенной частью их имущества, предусмотренной учредительными документами общества (например, 3- или 5-кратным размером стоимости вклада в уставный капитал). В случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность распределяется между остальными, поэтому общая сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной. За исключением указанной субси-диарной ответственности участников, статус О. с д.о. аналогичен статусу общества с ограниченной ответственностью, нормы о котором распространяются на О. с д.о. (п. 3 ст. 95 ГК РФ). В ГК РСФСР 1922 г. данная юридическая конструкция в точном соответствии с существом дела называлась товариществом с ограниченной ответственностью. Именно так представлял новую для того времени конструкцию 000 законодатель времен нэпа.

Суханов Е.А.

Энциклопедия юриста . 2005 .

Смотреть что такое "" в других словарях:

Общество с дополнительной ответственностью - (full liability company) Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут… … Экономико-математический словарь

общество с дополнительной ответственностью - Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по… … Справочник технического переводчика

По гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по… … Юридический словарь

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Юридическая энциклопедия

Учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительскими документами размеров; участники такого общества несут ответственность по его обязательствам своим имуществом… … Экономический словарь

Акционерное общество, обычно закрытое, участники которого несут ответственность по обязательствам не только по вложенной доле, но и собственным имуществом в размере, определяемом учредительскими документами общества. Словарь бизнес терминов.… … Словарь бизнес-терминов

ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ - в соответствии со ст. 94 ГК обществом с дополнительной ответственностью (далее ОДО) признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого … Юридический словарь современного гражданского права

Общество с дополнительной ответственностью одна из организационно правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами… … Википедия

Общество с дополнительной ответственностью - одна из организационно правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Особенности В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются… … Бухгалтерская энциклопедия

Общество с дополнительной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, Уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим… … Административное право. Словарь-справочник

В соответствии с гражданским законодательством РФ одна из организационно правовых форм юридического лица: учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами… … Энциклопедический словарь экономики и права

Общество с дополнительной ответственностью - это общество, уставный фонд которого поделен на части, принадлежащие участникам, которые отвечают по долгам общества в соответствии со своими взносами в уставный фонд, а при недостатке этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к их взносу.

Учредительные документы общества

Основными документами для общества с дополнительной ответственностью, являются учредительный договор и устав. Если же учредитель один, необходим устав и решение участника. Учредительный договор, в обязательном порядке, должен содержать в себе следующие положения:

• 1. Количество учредителей;
• 2. Долевое участие каждого участника и сумму уставного капитала;
• 3. Сроки внесения вкладов, а также их размер;
• 4. Наказания, предусмотренные за нарушения обязанностей;
• 5. Распределение прибыли;
• 6. Процедуру выхода участника из ОДО.

Особенности ОДО

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения законодательства Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Цель создания ОДО достаточно прозаическая, как и у любого общества - оно организовывается, чтобы члены общества получали прибыль. Что касается видов деятельности, которыми может заниматься ОДО, то этот список ограничивается только наличием лицензии и текущим законодательством.

Права ОДО

• Ш Может принимать участие в управлении обществом;
• Ш Есть доступ к документации ОДО;
• Ш Есть права в распределение прибыли ОДО;
• Ш Выйти из ОДО, когда только захочет, однако пред этим учредитель обязан отдать или продать свою долю в обществе;
• Ш Если предприятие обанкротилось, то после выплаты всех задолженностей может претендовать на часть имущества или денежных средств, если таковые остались;

Уставной капитал ОДО

Уставной капитал для ОДО исчисляется суммой размеров в десять тысяч рублей, это минимальная сумма уставного капитала. Размеры вкладов определяются долевым участием учредителей ОДО. Процент прибыли равен проценту вклада, то есть чем больше ваш вклад в развитие ОДО, тем больше денег вы получаете при распределении прибыли. Вклады в уставной капитал могут иметь как денежный вид, так и имущественный, но в случае если имущественный вклад по какой-то причине превышает сумму равную 20 тысячам рублей, то для подтверждения стоимости такого вклада необходимо пригласить независимого эксперта, который сможет подтвердить оценочную стоимость имущественного вклада.

Фирменное наименование ОДО

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью" (ст.95 ГК РФ).

В статье 67 ГК РФ в обобщенном виде предусматриваются основные права и обязанности участников хозяйственного товарищества и общества. Это - права и обязанности, составляющие содержание внутренних правоотношений между хозяйственным товариществом или обществом, с одной стороны, и их участниками, с другой стороны. Это - отношения по участию товарищей, вкладчиков, партнеров, акционеров в деятельности и (или) управлении деятельностью соответствующих товариществ и обществ, а также присвоении получаемых товариществом и обществом результатов (прибылей).

В пункте 1 ст. 67 ГК РФ в числе прав названы права, определяющие правовое положение участников как совладельцев хозяйственных товариществ и обществ. При этом конкретное содержание данных прав, порядок и способы их реализации отличаются в различных видах и формах товариществ и обществ. Более того, они могут быть не идентичными даже в рамках одной и той же формы товарищества или общества. Все это, как и возможное наличие других прав у участников товариществ и обществ, предусматривается в статьях ГК РФ, посвященных отдельным видам товариществ и обществ, в законах о хозяйственных обществах, учредительных документах товарищества или общества.

Участники хозяйственного общества вправе:

участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 ГК РФ и законом об акционерных обществах;

получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Участники хозяйственного общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документамиГражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 330 Ст. 67.

В статье 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дается общий перечень прав участников обществ с ограниченной ответственностью, который является традиционным и основывается на положениях п.1 ст.67 ГК, применяемых ко всем хозяйственным товариществам и обществам. К специфическим правам участника общества с ограниченной ответственностью относится, в частности, право свободного выхода, содержание которого раскрывается в ст.26 Закона (см. комментарий к ней). Среди прав, не поименованных в перечне, важнейшим можно назвать право предъявлять в интересах общества иски в случаях, указанных в ст.6, 44, 45 и 46, а также право обжаловать в суде решения органов управления обществом в соответствии со ст.43.

Набор прав участников общества, прямо предусмотренных Законом, является минимальным и не может быть уменьшен или ограничен учредительными документами общества. Напротив, устав общества может предусматривать и другие, так называемые дополнительные права его участников. Эти дополнительные права имеют две существенные особенности. Во-первых, они носят персональный характер, то есть ассоциируются не с долей в уставном капитале, а лично с участниками. Соответственно, при переходе доли или ее части к другому лицу дополнительные права, которые имел прежний обладатель доли (части доли), к новому не переходят. Он может получить такие права лишь по единогласному решению общего собрания участников. Во-вторых, возможно предоставление дополнительных прав не всем, а лишь некоторым участникам. В результате объем прав участников общества может существенно различаться. По сути, п.2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" легализует не дополнительные права, а возможность наделять различных участников общества с ограниченной ответственностью неодинаковым объемом прав, перечисленных в п.1. С одной стороны, такое решение создает необходимую гибкость регулирования, а с другой - может привести и к негативным последствиям, закладывая основу для предоставления отдельным участникам общества необоснованных привилегий.

Закон не определяет характера дополнительных прав, которые могут предоставляться участникам. На практике наиболее существенными являются преимущества при голосовании либо при распределении полученной обществом прибыли или ликвидационного остатка. Ввиду этого отсутствие в Законе ограничений на предоставление дополнительных прав может привести к ситуации, когда участник, сделавший наименьший вклад, получит в обществе абсолютную власть, хотя это и маловероятно.

Итак, участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. 8.

Подобно тому, как в ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливаются основные права участников общества с ограниченной ответственностью, ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляет их важнейшие обязанности. На самом деле круг обязанностей участников общества шире, однако они имеют более локальный характер, как, например, предусмотренная п.4 ст.21 обязанность участника, намеренного продать свою долю третьему лицу, письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи.

По аналогии с дополнительными правами Закон допускает возложение на всех или отдельных участников общества дополнительных обязанностей. Как правило, такого рода обязанности касаются личного участия в деятельности общества либо оказания ему каких-либо услуг. Важно отметить, что возложение на участника дополнительных обязанностей само по себе не может служить основанием для предоставления ему дополнительных прав Постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" / В.В.Залесский М.: Издательский дом Инфра-М, 1998.

Таким образом, участники общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 94 ГК РФ провозглашает право каждого участника на свободный выход из общества с ограниченной ответственностью. Данное право не может быть запрещено или обусловлено согласием других участников или самого общества или ограничено иным образом.

Положение статьи 94 ГК РФ о праве участника на свободный выход из общества является императивной нормой. Поэтому условия учредительных документов названных обществ, лишающие участника этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, т.е. не порождающие правовых последствий.

Право участника на выход из общества обеспечивается обязанностью общества по выплате ему стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В основе положений ст. 94 ГК РФ лежит понимание того, что, во-первых, участник общества ограничен в возможностях реализации своей доли ввиду отсутствия организованного рынка долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, а во-вторых, даже сама возможность отчуждения доли третьим лицам может быть исключена уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рассматриваемая в качестве объекта гражданских прав и обязанностей, является имущественным правом.

Указанное право может быть передано участником общества другому лицу по договору об уступке права или перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 93 ГК РФ закрепляет принцип свободного перехода долей в уставном капитале общества от одного участника общества к другому. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. В результате уступки доли изменяется соотношение долей участников в уставном капитале общества; состав участников общества остается прежним либо сокращается в результате выбытия участника, продавшего свою долю.

Иные правила предусматривает п. 2 статьи 93 ГК РФ, если речь идет об отчуждении долей в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. лицам, не являющимся участниками общества. Отчуждение доли третьим лицам может быть запрещено или ограничено уставом общества. Степень и характер ограничений могут быть различными: получение согласия общего собрания участников, одного или нескольких участников, либо выполнение определенных в уставе условий. Например, уставом общества может быть предусмотрено свободное отчуждение долей определенным группам третьих лиц (близким родственникам участника и т.д.).

Право участника на отчуждение своей доли в уставном капитале общества третьим лицам реализуется в порядке, установленном абз. 2 п. 2 статьи 93 ГК РФ, т.е. с соблюдением преимущественного права покупки продаваемой доли другими участниками общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. Указанное право обеспечивает интерес участников общества в ограничении состава участников общества и сохранении удельного веса их участия в уставном капитале общества.

Приобретение акций осуществляется по цене предложения третьему лицу. На случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Вместе с тем п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускает, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения об отчуждении доли либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Пункт 5 статьи 93 ГК РФ предусматривает возможность приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью.

Приобретение самим обществом доли участника (ее части) носит характер исключения из общего правила о том, что доли в уставном капитале общества должны принадлежать участникам общества. Общество может стать владельцем доли (части доли) в своем уставном капитале только в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. К числу таких случаев относятся, в частности, реализация обществом предусмотренного уставом преимущественного права общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником (если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли), переход к обществу доли участника, не внесшего свой вклад в уставный капитал общества, а также участника, исключенного или вышедшего из общества.

Период владения обществом долей в собственном уставном капитале ограничивается одним годом, в течение которого она должна быть реализована другим участникам общества или третьим лицам. Не реализованная доля (часть доли) должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (см. ст. 24 Законом об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения п. 6 статьи 93 ГК РФ касаются перехода доли в уставном капитале общества на основании закона - при наследовании, а также при реорганизации юридического лица.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Учредительными документами общества может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина) - Юрайт-Издат; Право и закон, 2002. .

) отличается от общества с ограниченной ответственностью (ООО) степенью ответственности участников по обязательствам организации: участники ОДО отвечают не только в пределах уставного капитала, но и дополнительно некоторой суммой, кратной уставному капиталу.

1. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью" (ст.95 ГК РФ).

2. Учредителями (участниками) ОДО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число участников ОДО не может быть более 50.

3. Учредительными документами Общества с дополнительной ответсвенностью, являются Устав и учредительный договор. В случае если в Обществе только один участник, то учредительными документами являются Устав и Решение Учредителя (участника).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

Состав учредителей (участников) общества;

Размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

Размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

Ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

Условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;

Состав органов общества;

Порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:

Полное и сокращенное фирменное наименование общества;

Сведения о месте нахождения общества;

Сведения о составе и компетенции органов общества

Сведения о размере уставного капитала общества;

Сведения о размере номинальной стоимости доли каждого участника;

Права и обязанности участников общества;

Сведения о порядке и последствиях выхода участников общества из него;

Сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу;

Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации участникам общества и другим лицам.

4. Минимально допустимый размер уставного капитала ОДО установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Не менее 50% своих вкладов в уставный капитал учредители обязаны оплатить до государственной регистрации ОДО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации.

Общество должно иметь круглую печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО) и вправе иметь штампы, бланки, товарный знак и другие средства индивидуализации.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Минимальный уставной капитал десять тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. При внесении не денежного вклада суммой более чем двадцать тысяч рублей требует оценка, производимая независимым оценщиком.Изменение уставного капитала путем увеличения или уменьшения его размера является предметом подробной правовой регламентации.

Увеличение уставного капитала ОДО, которое допускается только после его полной оплаты, возможно тремя способами:

За счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов, при этом размер долей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.

За счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Дополнительные вклады могут быть внесены всеми участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, что приведет, как и в первом случае, только к увеличению номинальной стоимости долей при сохранении их пропорции. Дополнительные вклады могут внести не все, а лишь отдельные участники, что повлечет за собой изменение долевого соотношения в уставном капитале. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом, на основании единогласного решения всех участников.

Уставный капитал ОДО может быть уменьшен двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале пропорционально размерам их долей и (или) погашения долей, принадлежащих обществу

5. Участник ОДО вправе:

Участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ и учредительными документами общества;

Получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

Принимать участие в распределении прибыли;

Продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;

В любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

Получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ОДО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

6. Участник ОДО обязан:

Вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ОДО может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника общества.

7 . Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Участники ОДО солидарно несут ответственность по его обязательствам собственным имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. При несостоятельности (банкротстве) одного из участников доля его ответственности по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иное не предусмотрено в учредительных документах (ГК ст.94 ч.1, ДПРБ п.29.3).

8. Членом ОДО может быть как физическое, так и юридическое лицо, также в члены сообщества вступить иностранный вкладчик или, например, человек, не имеющий гражданства. В ОДО может быть до пятидесяти человек участников.

9. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Общество обязано не позднее одного месяца с момента выхода Участника из Общества рассмотреть заявление Участника о выходе на Общем собрании участников и внести изменения по составу участников в учредительные документы Общества.

В случае выхода Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

Моментом расчета с выходящим из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему Участнику.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе..

В случае выхода Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.

10. Уступка доли совершается в простой письменной форме (если требование о нотариальной форме не предусмотрено уставом). Общество должно быть письменно уведомлено о такой уступке с представлением ее доказательств. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке

Участник общества всегда вправе продать или иным образом уступить свою долю (или ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам. Согласия других участников общества на совершение такой сделки по общему правилу не требуется. Однако обязательное наличие такого согласия может быть предусмотрено уставом.

Участник общества, желающий продать свою долю (или ее часть), обязан письменно известить об этом всех его участников и само общество. В таком извещении должны быть указаны цена и другие условия продажи. Данное требование предусмотрено в связи с тем, что, если не будет достигнуто иной договоренности или если иное не предусмотрено в уставе, участники общества с ограниченной ответственностью обладают пропорционально размерам своих долей в уставном капитале преимущественным правом на приобретение уступаемой одним из участников доли по цене предложения третьему лицу. Уступка преимущественного права приобретения отчуждаемой доли не допускается

В том случае, если участники общества и (или) само общество (в том случае, если по уставу оно обладает преимущественным правом) в месячный или иной установленный ими срок отказываются приобрести долю по предлагаемой цене, уступающий долю участник вправе продать ее третьим лицам. При этом, однако, цена и условия продажи не могут быть иными, чем те, по которой данная доля (или ее часть) предлагалась обладателям преимущественного права. Если доля (часть доли) отчуждены с нарушением указанного преимущественного права покупки, любой участник или само общество (в том случае, если по уставу оно обладает преимущественным правом) вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя. Такое обращение возможно в течение трех месяцев с того момента, когда участник (или общество) узнал или должен был узнать о допущенном нарушении

Следует иметь в виду, что рассмотренный порядок не действует в случае продажи доли с публичных торгов (в случае обращения взыскания на долю участника по его долгам на основании решения суда). В этом случае согласия других членов общества или самого общества не требуется

Безвозмездная передача участником своей доли (части доли) третьим лицам допускается только в том случае, если это не запрещено уставом общества

Безвозмездная передача не требует получения согласия общества или других участников (если необходимость получения такого согласия не предусмотрена уставом)

Переход доли участия к наследникам и правопреемникам осуществляется без особого на то согласия участников (если уставом общества не предусмотрено иного). В последнем случае и при отсутствии согласия всех участников общество выплачивает наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли.

Помимо перехода доли участия к участникам и к третьим лицам возможен переход доли участия к самому обществу. Во-первых, общество наделяется преимущественным перед третьими лицами правом на покупку доли: уставом может быть предусмотрено преимущественное право САМОГО общества на приобретение продаваемой доли (части доли) участника, если участники не воспользовались своим правом преимущественной покупки. Правовое регулирование этой покупки аналогично правовому регулированию реализации преимущественного права на покупку доли участниками.

Во-вторых, в отдельных случаях общество обязано выкупить долю, выплатив участнику ее действительную стоимость: если в соответствии с уставом общества отчуждение доли участия третьим лицам невозможно, а участники от ее покупки отказываются; если в соответствии с уставом общества необходимо получить согласие общества или его участников на уступку доли участнику или третьему лицу, а это согласие не получено; если в соответствии с уставом общества необходимо согласие участников на переход доли в порядке наследования или правопреемства, и это согласие не получено; при выходе участника из общества.

Следует обратить внимание, что доля общества должна быть в течение года распределена между участниками либо продана и оплачена. Нераспределенная и непроданная доля должна быть погашена уменьшением уставного капитала.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любой момент выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

11. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

12. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью происходит добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества определяются законодательством. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - разновидность хозяйственных обществ, участники которых могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества в солидарном порядке, одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов (трехкратный, пятикратный и т.д.).

Общество с дополнительной ответственностью по сути является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. На него распространяются все общие правила последнего. Поэтому все сказанное выше об обществе с ограниченной ответственностью в равной мере относится и к обществу с дополнительной ответственностью.

Общества с дополнительной ответственностью имеют те же преимущества и недостатки, что и ООО. Дополнительным их преимуществом является то, что они более привлекательны для кредиторов, так как несут дополнительную личную ответственность по обязательствам общества, но в то же время это является и их недостатком.